Skattefri fusion og spaltning

Skattefri fusion og spaltning

Skattefri fusion og spaltning gør det muligt for selskaber at omstrukturere deres aktiviteter uden at udløse skattepligt. Her er en oversigt over de to begreber:

Skattefri fusion 

En skattefri fusion indebærer, at to eller flere selskaber bliver slået sammen til ét selskab. Det betyder, at det modtagende selskab overtager alle aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab, uden at det udløser beskatning for de involverede parter.

En fusion kan gennemføres på flere måder:

• En lodret fusion – datterselskabets aktiver og passer indskydes i moderselskabet
• En omvendt lodret fusion – moderselskabets aktiver og passiver indskydes i datterselskabet
• En vandret fusion – to eller flere selskaber sammensmeltes. 

Der kan og skal ikke gives tilladelse til en skattefri fusion.Dog skal alle betingelser opfyldes:

Vigtige betingelser for skattefri fusion:

• Alle kapitalejerne skal vederlægges i kapitalandele – forbud mod kontant vederlag
• Fusionsdatoen skal være datoen for det modtagende selskabs regnskabsår.
• Alle aktiver og passiver skal overføres til det fortsættende selskab.
• Det modtagende selskab overtager skattemæssigt alle aktiver og passiver til de samme skattemæssige værdier, som var gældende for det indskydende selskab.
• Overtagelses balancen skal opgøres efter regnskabsmæssige principper.
• Selskaberne skal overholde dokumentations krav i forhold til Skattestyrelsen, og fusionen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Betingelserne for den skattefri fusion er ikke udtømmende. Ledelsen bør søge professionelrådgivning, således, at ledelsen er sikker på at såvel selskabsloven som skattelovgivningen overholdes.

Hvis betingelserne ikke overholdes kan en fusion medføre skattepligt.

Hvis det indskydende selskab har skattemæssige underskud, vil disse fortabes, medmindre, at selskaberne har været sambeskattede forud for fusionen og deri kke er tale om sær underskud.

Ved fusioner mellem anpartsselskaber kan fusionsplanen med fordel undlades. Dog kræves der en erklæring fra en godkendt revisor.

‍

Skattefri spaltning

Ved en skattefri spaltning opdeles et selskab i to eller flere nye selskaber, uden at det udløser skat.

Der kan vælges at gennemføre en spaltning med og uden tilladelse fra skattemyndighederne. En tilladelse forudsætter, at er kan redegøres for, at årsagen til spaltningen er forretningsmæssigt begrundet. 

Hvis der ikke søges tilladelse, er der ikke krav om en forretningsmæssig begrundelse. Der stilles i stedet betingelser i form af 3 årsejertidskrav.

Vilkår for skattefri spaltning:

• Selskabets aktiviteter (eller dele deraf) overføres til ét eller flere nye selskaber.
• Kapitalejerne får kapitalandele i det modtagende selskab som betaling for kapitalandele i det indskydende selskab.
• Aktiver og passiver overdrages til de samme skattemæssige værdier, som i det indskydende selskab.
• Både selskabet og aktionærerne skal opfylde regler om dokumentation, og spaltningen skal anmeldes til myndighederne.
• Der er skat af udbytte udlodninger i visse situationer
• Der kan være andre forhold, som skal iagttages, f.eks. dato for det nye regnskabsår mv.

‍

Ovenstående vilkår for en skattefri spaltning er ikke udtømmende. Ledelsen bør søge professionel rådgivning, således at ledelsen er sikker på at såvel selskabsloven som skattelovgivningen overholdes.

Hvis betingelserne ikke overholdes kan en spaltning medfører skattepligt. 

Såvel fusioner som spaltninger kan kombineres med andre modeller, hvorfor det tilrådes, at der altid søges professionel rådgivning ved omstruktureringer.

Fordele ved skattefri omstrukturering

• Ingen umiddelbar skattemæssig belastning for selskaber eller aktionærer.
• Mulighedfor at tilpasse selskabets struktur til forretningsmæssige behov.
• Bevarelse af historiske skatte positioner som underskud og afskrivninger.

Bemærk:

• At der kan opstå situationer, hvor et selskab kan miste et fremførbart underskud.
• At der kan opstå ejertidskrav i forbindelse med en spaltning eller en fusion.

Kontakt os i dag:

SkatteInform kan hjælpe med at undersøge om ejeren kan opfylde ovenstående betingelser og gennemføre en fusion eller en spaltning eller en kombination af andre omstrukturerings metoder. Vi kan også hjælpe med at foreslå den optimale model for en omstrukturering i det konkrete tilfælde.

Vi kan afgive de nødvendige erklæringer, da vi er en Statsautoriseret Revisionsvirksomhed. Du kan også kontakte os via nedenstående kontaktformular.

Ansvarsfraskrivelse:

Da ovenstående alene er vejledende, påtager vi os ikke ansvar for dispositioner, der måtte træffes på baggrund af ovenstående uden forudgående individuel rådgivning. Vi påtager os ikke ansvar for fejl og mangler ovenfor.

‍

‍

‍

‍

‍

‍

‍