Muligt at foretage udlodning af udbytte på andet tidspunkt end på den ordinære generelforsamling
Folketinget har vedtaget en ny lov, der gør det muligt at foretage udlodning af udbytte på et andet tidspunkt end på den ordinære generalforsamling.
Loven har virkning for beslutninger om udlodning af udbytte, der træffes efter 1. juli 2004.
Fremover kan generalforsamlingen i aktieselskaber bemyndige bestyrelsen til at uddele udbytte flere gange om året.
En række betingelser skal være opfyldt:
- Bemyndigelsen skal gives for en periode ad gangen. Aktionærerne kan efter udløbet af perioden tage stilling til, om bemyndigelsen skal forlænges.
- Bemyndigelsen udløber automatisk ved næste ordinære generalforsamling.
- Bemyndigelse til bestyrelsen kan gives på både en ordinær og en ekstraordinær generalforsamling og kræver alene simpelt stemmeflertal, medmindre det fremgår af selskabets vedtægter, at beslutningen kræver kvalificeret flertal.
- Generalforsamlingen kan beslutte visse begrænsninger i bemyndigelsen. For eksempel et øvre loft for hvor meget der kan udloddes.
- Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.
- Selskabet skal udarbejde en regnskabsopstilling, (mellembalance), der viser, at selskabet har frie reserver til rådighed for uddelingen. Det kan for eksempel være et halvårsregnskab eller et andet perioderegnskab.
- Det er et krav, at selskabets revisor har gennemgået mellembalancen og at revisor afgiver en erklæring om, at denne afspejler selskabets økonomiske situation.
- Selskabets bestyrelse kan ikke uddele ekstraordinært udbytte, før vedtægtsændringen er registreret og offentliggjort.
Udbetaling af udbytte under likvidation
De nye regler giver også mulighed for at udbetale udbytte under likvidation, når selskabet har tilstrækkelig midler til, at likvidator ikke finder det betænkeligt.
Også ved likvidation skal udbetaling af udbytte ske på baggrund af en revideret årsrapport eller en mellembalance, der er gennemgået af selskabets revisor.
Frigørelse af overkursfonde
Endelig giver de nye regler mulighed for at udlodde reserver, der står på en overkursfond i aktieselskaber.
Disse reserver har tidligere været bundne og kunne alene frigøres ved en kapitalnedsættelse eller ved dækning af underskud.
Fremover vil overkursen ved tegning af aktier være en del af selskabets fri egenkapital, som den også er det i anpartsselskaber.
Vores kommentar
I mange situationer opstår der i praksis et behov for at foretage udlodninger på andre tidspunkter end på den ordinære generalforsamling. Det er især tilfældet, når der forberedes omstruktureringer, generationsskifte eller blot salg af selskabet.
Hvis driftsselskabets balance i væsentligt omfang er egenfinansieret, vil finansieringsbehovet hos køber være tilsvarende stort, da der i princippet skal betales penge for penge.
Gode råd
Der kunne for eksempel være følgende løsningsmuligheder for at forberede et salg m.v.:
- En ekstraordinær udlodning til selskabets aktionærer for at slanke selskabets balance. Herefter kunne aktierne sælges til en lavere kurs. Det vil sige, at man undgår at sælge en pengekasse.
- En skattefri aktieombytning, således at der stiftes et holdingselskab, der ejer aktierne i det oprindelige driftsselskab. Udlodning af udbytte kan herefter foretages skattefrit til holdingselskabet. Nye aktionærer kan herefter tegne aktier i driftsselskabet til en lavere kurs. Holdingselskabet skal dog bevare stemmeflertallet i en 3-årig periode.
Illustration: Ved en aktieombytning opstår en holdingkonstruktion. Efter udlodning kan nye aktionærer ved en kapitaludvidelse nytegne aktier i driftsselskabet.
Kontakt SkatteInform
Få kvalificerede svar på dine skattespørgsmål.
Uanset om du har et mindre skattespørgsmål eller ønsker en vurdering af en større skattesag, står vores jurister og statsautoriserede revisorer til rådighed med kvalificeret rådgivning.
Ring til os på telefon 33 32 10 10
eller send en e-mail på info@skatteinform.dk
SkatteInform
Statsautoriserede revisorer
Vester Voldgade 9, 2. th
1552 København V
Artikel nr. 2004-8. 21. april
Kilde: Lov nr. 226 af 21. marts 2004
SkatteInform påtager sig ikke ansvar for dispositioner, der måtte træffes på baggrund af dette nyhedsbrev uden forudgående rådgivning. Vi påtager os ligeledes ikke ansvar for fejl og mangler.
